Corporate Governance

1.6.6.1

De corporate governance van de Vennootschap wordt bepaald door de wet, de statuten en de desbetreffende reglementen. Gezien de mogelijke overgang van de Vennootschap van een intern handelsplatform naar Euronext Amsterdam zijn de reglementen opgesteld aan de hand van de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code') zoals deze op 1 januari 2009 in werking is getreden, voor zover deze als relevant voor de Vennootschap is beschouwd en dit een meerwaarde geeft voor de Vennootschap als geheel. Hoewel de Code (primair) gericht is op bedrijven die genoteerd zijn op een gereglementeerde beurs, zijn de Directie en de Raad van Commissarissen van mening dat de Code ook vóór de mogelijke beursnotering van de Vennootschap zo veel mogelijk moet worden gehanteerd.

De Directie danwel het Bestuur en de Raad van Commissarissen bespreken jaarlijks de corporate govenance-structuur van ForFarmers en/of de onderdelen daarvan die op dat moment aandacht behoeven. Gedurende het verslagjaar is geïnventariseerd in hoeverre ForFarmers voldoet aan de Code. De afwijkingen van de Code worden hieronder apart beschreven onder 'Afwijkingen van de Code'. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen de afwijkingen per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2016 en de (verwachte) afwijkingen per de datum van een mogelijke notering aan Euronext. Uiterlijk per laatstgenoemde datum zal ForFarmers een overzicht van de implementatie van de Code op haar website plaatsen.

1.6.6.2




Afwijkingen van de Code

  Per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2016 (AVA) Per de datum van een mogelijke beursnotering
II.1.1 Arnout Traas (CFO) en Jan Potijk (COO) zijn als bestuurder benoemd zonder daaraan een termijn te verbinden. Om dit in lijn te brengen met de Code, zonder dat termijnen gelijktijdig eindigen, zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in april 2016 worden voorgesteld om aan deze benoemingen een termijn te verbinden die eindigt voor één van hen op de AVA in 2019 en voor de ander op de AVA in 2020, zonder enige beperking van het aantal malen dat herbenoeming kan plaatsvinden. De arbeidsovereenkomsten van Jan Potijk en Arnout Traas zullen worden omgezet in overeenkomsten voor bepaalde tijd conform de (maximale) benoemingstermijn. Dit zal naar verwachting in lijn worden gebracht met de Code op de AVA van 15 april 2016.
II.2.8 Het huidige contract met Yoram Knoop (CEO) is aangegaan voor een periode tot aan de jaarlijkse AVA in 2018, Indien het contract met de CEO door de onderneming wordt beëindigd, wordt hij doorbetaald tot het einde van de contractduur. Een opvolgend contract zal in beginsel worden aangegaan voor vier jaar en daarin zal worden opgenomen dat bij opzegging door de onderneming maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris zal worden uitbetaald. Dit zal naar verwachting ook nog gelden per de datum van een mogelijke beursnotering.
III.2.1 De Raad van Commissarissen beschouwt leden van de Raad van Commissarissen die tevens bestuurder zijn van Coöperatie FromFarmers U.A., te weten Jan Eggink en Vincent Hulshof, niet als onafhankelijk. Gezien de huidige organisatie van de Vennootschap is in artikel 4.4 d van het Reglement van de Raad van Commissarissen opgenomen dat elk van de leden van de Raad, met uitzondering van maximaal twee personen, onafhankelijk moet zijn als bedoeld in artikel 4.5. Een en ander wordt nader toegelicht in het jaarverslag van de Vennootschap. Dit zal ook het geval zijn per de datum van een mogelijke beursnotering.

Afwijkingen van de Code

  Per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2016 (AVA) Per de datum van een mogelijke beursnotering
III.3.5 De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen is in 2014 voor de vierde maal benoemd voor een periode van vier jaar. Hij zal uiterlijk in 2018 aftredend zijn. Het Reglement van de Raad van Commissarissen is hiermee in overeenstemming. Dit zal ook het geval zijn per de datum van een mogelijke beursnotering.
IV.1.1 De doorbreking van een bindende voordracht is voor de benoeming van een lid van het Bestuur thans geregeld in artikel 15, lid 5 van de statuten en in artikel 19, lid 3 voor de benoeming van een commissaris. Beide statutaire bepalingen komen erop neer dat de AVA het bindend karakter aan de voordracht kan ontnemen bij besluit genomen met ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Deze bepalingen zullen nader worden bekeken bij het opstellen van de statuten in het kader van de overgang naar N.V. Hetzelfde geldt voor de bepalingen inzake ontslag zoals respectievelijk opgenomen in 15.4 en 19.6 van de statuten. Bij het opstellen van de statuten voor de N.V. zullen deze bepalingen in lijn gebracht worden met de Code.
IV.2.2 Leden van de Raad van Commissarissen hebben thans nog zitting in het Bestuur van Stichting Administratiekantoor ForFarmers. Per de datum van notering zal ForFarmers aan deze bestpractice bepaling voldoen en zullen in het Bestuur van het Administratiekantoor geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de Vennootschap zitting (meer) nemen.
IV.2.8 In artikel 8 lid 2 van de huidige administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor ForFarmers is opgenomen dat houders van certificaten en participatierekeningen de daaraan verbonden stemrechten kunnen opvragen. Daarvoor gelden de beperkingen zoals hieronder onder “Beschermingsmaatregelen” is aangegeven, Certificaathouders kunnen het Administratiekantoor thans geen bindende steminstructie geven voor de aandelen die het Administratiekantoor voor hem houdt. Uitsluitend certificaathouders die tevens medewerker bij ForFarmers of lid van Coöperatie FromFarmers U.A. zijn, kunnen stemrecht opvragen zoals zal worden bepaald in de administratievoorwaarden. Overige certificaathouders kunnen geen stemrecht opvragen. Zij worden geacht hun certificaten om te zetten in aandelen. Uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. kan een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het Administratiekantoor houdt. Overige certificaathouders kunnen geen bindende steminstructie geven. Voorts gelden de beperkingen zoals die worden opgenomen in de administratievoorwaarden.
IV.3.12 Stemgerechtigden hebben thans nog niet de mogelijkheid om voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken. Vanaf de datum van notering zal ForFarmers aan deze bestpractice bepaling voldoen en aan aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid bieden om voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken.
V.3.1 ForFarmers is op dit moment bezig met het opzetten van een interne auditafdeling.  

1.6.6.3

Bestuur en Directie

Zoals vermeld in het reglement, wordt onder het Bestuur verstaan het wettelijke (ook wel statutaire) Bestuur van de Vennootschap (zoals ingeschreven bij de Kamer van Koophandel). Het Bestuur treedt, tezamen met de overige directeuren (niet zijnde de statutaire bestuurders) die staan vermeld op de website van de Vennootschap, tevens onder de naam 'Directie ForFarmers' naar buiten. Het reglement van het Bestuur is op de website van de Vennootschap geplaatst. Voor het overzicht en de samenstelling van de Directie wordt verwezen naar pagina 16.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit zes natuurlijke personen die allen staan vermeld op de website. De Raad van Commissarissen kent drie kerncommissies, te weten de remuneratiecommissie, de selectie- en benoemingscommissie en de auditcommissie. De reglementen van de Raad van Commissarissen en haar commissies alsmede de profielschets van de Raad staan op de website van de Vennootschap.

Stichting Administratiekantoor ForFarmers

Stichting Administratiekantoor ForFarmers houdt alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en heeft onder andere  ten doel het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verkrijgen en administreren van aandelen en het uitoefenen van het daaraan verbonden stemrecht en andere zeggenschapsrechten.
De statuten, administratievoorwaarden en het verslag van Stichting Administratiekantoor ForFarmers staan op de website van de Vennootschap. 

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Aan de prioriteitsaandeelhouder komen de rechten toe zoals bepaald in de statuten. Dit betreft onder meer een aanbevelingsrecht in het kader van de voordracht tot benoeming van een zodanig aantal leden van de Raad van Commissarissen als verwoord in artikel 19.4 van de statuten en de aanwijzing en/of het overleg ten aanzien van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Voorts behoeven enkele belangrijke besluiten zoals genoemd in artikel 17.1 onder b. en artikel 17.2 en 17.3 onder h. van de statuten goedkeuring van de prioriteitsaandeelhouder. Gedurende het verslagjaar was de prioriteitsaandeelhouder tevens de grootste certificaathouder van de Vennootschap. 

Beschermingsmaatregelen

In artikel 8 lid 2 van de huidige administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor ForFarmers is opgenomen dat houders van certificaten en participatierekeningen de daaraan verbonden stemrechten kunnen opvragen. In het derde lid van dat artikel is opgenomen dat één persoon voor ten hoogste vijf procent van het aantal uitstaande certificaten gevolmachtigde kan zijn (op basis van certificaten én een tegoed op de participatierekening). Deze beperking geldt niet voor Coöperatie FromFarmers U.A. of een persoon die het stemrecht namens de coöperatie uitoefent. Gemeld percentage kan op verzoek van het Bestuur of een (beoogd) certificaathouder zowel in het algemeen als in bijzondere gevallen worden verhoogd krachtens besluit van de Raad van Commissarissen, doch tot ten hoogste vijftien procent. Deze beschermingsmaatregel komt te vervallen bij de overgang naar een openbare beurs. In het kader van de voorbereidingen op een mogelijke openbare beursnotering zal een Stichting Continuïteit worden opgericht. Voor verdere informatie hierover wordt verwezen naar het hoofdstuk 'Het aandeel ForFarmers'.

Wijzigingen in het kader van een openbare beursnotering

Zoals gemeld in het hoofdstuk 'Het aandeel ForFarmers' zullen de nodige wijzigingen plaatsvinden in het kader van een mogelijke openbare beursnotering. Hiervoor zullen onder andere de statuten van de Vennootschap alsmede de statuten en administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor ForFarmers worden aangepast. Definitieve documentatie zal bij de oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouder op de website worden geplaatst. Eventuele besluitvorming over een beursnotering zal op zijn vroegst plaatsvinden tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op 15 april 2016.