Verslag van de Raad van Commissarissen

1.6.3.1

Boerenbedrijven in Europa worden in toenemende mate geconfronteerd met nieuwe uitdagingen: er worden steeds hogere eisen gesteld om te zorgen voor een duurzame bedrijfsvoering. In 2015 stonden de rendementen op het boerenerf opnieuw onder druk. ForFarmers is zich hiervan bewust en werkt voortdurend, samen met haar klanten, strategische partners en brancheorganisaties, aan nieuwe initiatieven om deze uitdagingen het hoofd te blijven bieden.

Om kennis binnen de organisatie optimaal te delen en in te zetten heeft ForFarmers het afgelopen jaar concreet gewerkt aan de inrichting van een matrixorganisatie. Hierdoor wordt de interne samenwerking tussen de Business Units en de stafafdelingen versterkt. Het verslagjaar stond voor ForFarmers in het teken van verdere professionalisering en verbetering van processen.

Een andere ontwikkeling in het verslagjaar was de samenwerking met de strategische partners. Dit heeft onder ander geleid tot het biggenvoerconcept VIDA. De Raad van Commissarissen (‘de Raad’) ziet dit concept niet alleen als een voorbeeld van een vruchtbare samenwerking tussen ForFarmers, haar strategische partners en klanten, maar ook als intern grensoverschrijdend tussen de medewerkers in de verschillende landen.

Na bijna 30 jaar betrokken te zijn geweest bij (rechtsvoorgangers van) ForFarmers, is Jan Markink in 2015 teruggetreden als commissaris van ForFarmers. De vacature die daardoor ontstond, is opgevuld door Erwin Wunnekink. De heer Wunnekink heeft tevens zitting genomen in de remuneratiecommissie. De heer Mulder vervult thans de functie van vicevoorzitter binnen de Raad.

In 2015 is veel werk verricht ter voorbereiding op een mogelijke openbare beursnotering in 2016. De Raad heeft bij het Bestuur het belang benadrukt van een vloeiende voorbereiding en overgang van het huidige handelsplatform naar een openbare beursnotering met aandacht voor een zorgvuldige communicatie met de huidige deelnemers aan het handelsplatform. In het licht van het voorgaande heeft de Raad met instemming van de auditcommissie het voorstel goedgekeurd om de jaarrekening over het boekjaar 2015 op IFRS-basis op te stellen. Tevens werden de bestaande en toekomstige beschermingsconstructies tegen onder andere vijandige overnames besproken. Verder heeft de Raad besloten om KPMG voor te dragen voor herbenoeming als accountant voor het boekjaar 2016.

Toezicht

Tijdens de bijeenkomsten van de Raad is zij door het Bestuur onder meer geïnformeerd over de strategische ontwikkelingen, investeringsvoorstellen, de financiële resultaten, organisatorische ontwikkelingen, de operationele vooruitgang en specifieke marktontwikkelingen. Om de geagendeerde onderwerpen voor te bereiden, werden deze vaak voorbesproken in een vergadering van één van de commissies.

Strategie Horizon 2020

In 2014 werd de nieuwe strategie Horizon 2020 geïntroduceerd en is een voortvarende start gemaakt met de implementatie daarvan. De Raad concludeert dat de implementatie van de strategie in het verslagjaar verder haar beslag heeft gekregen. Onderstaand de belangrijkste onderwerpen die in dit kader met het Bestuur zijn besproken.

Strategische samenwerkingen

De resultaten van de strategische samenwerkingen die ForFarmers in 2014 is aangegaan, werden in 2015 concreet zichtbaar in het vermarkten van hoogwaardige nutritionele producten en de bundeling van inkoopkracht en kennis van meststoffen, zaaizaden en gewasbescherming.

Acquisities

Gedurende 2015 heeft ForFarmers gewerkt aan de integratie van de acquisities van HST Feeds en Wheyfeed in het Verenigd Koninkrijk. Verder is de acquisitie van de voer- en ruwvoedertak van Countrywide Farmers afgerond en heeft de integratie hiervan plaatsgevonden.

Tijdens iedere vergadering van de Raad werden de ontwikkelingen op het gebied van acquisities besproken. De Raad ondersteunt de constructieve en beleidsmatige aanpak van het Bestuur met betrekking tot potentiële acquisities in andere landen binnen de regio Europa en omstreken (Europa+). Acquisities blijven een belangrijk onderdeel van de strategie van ForFarmers. In de landen en regio’s waar ForFarmers actief is, blijft de onderneming streven naar een nummer één of twee positie.

Organisatie, Bestuur en Directie

Tijdens iedere vergadering heeft het Bestuur de Raad geïnformeerd over de organisatorische ontwikkelingen, met name voor wat betreft de invulling van senior-managementposities en andere, voor een matrixorganisatie relevante, posities.
Voorts is de Raad gedurende het jaar op de hoogte gehouden van de diverse Management Development Programma’s. Daarnaast zijn de leden van de Raad aanwezig geweest bij één van de twee managementconferenties van het senior management die jaarlijks plaatsvinden.

De Directie bestond in 2015 uit Yoram Knoop, Arnout Traas, Jan Potijk, Iain Gardner, Steven Read, Stijn Steendijk, Ronald van de Ven en Nico de Vos. Ronald van de Ven is per 1 maart 2016 teruggetreden. Hij wordt opgevolgd door Adrie van der Ven, die verantwoordelijk wordt voor ForFarmers-activiteiten in België en Duitsland, en de expansie van ForFarmers buiten de vier huidige kernlanden. De Raad is Ronald van de Ven veel dank verschuldigd voor de integratie van de Hendrix-organisatie in ForFarmers en de uitrol van Horizon 2020 in België en Duitsland.

Het Bestuur, bestaande uit Yoram Knoop, Arnout Traas en Jan Potijk, maakt deel uit van de Directie zoals weergegeven op de website van ForFarmers. In 2015 heeft de Raad met alle directieleden evaluatiegesprekken gevoerd, waarbij steeds twee leden van de Raad spraken met één directielid. Daarna werden de conclusies uit deze gesprekken in de voltallige Raad besproken.

Remuneratie

De Raad heeft op advies van de remuneratiecommissie, het remuneratiebeleid voor het bestuur opgesteld. Het is de intentie om het remuneratiebeleid aan de aandeelhouders van ForFarmers voor te leggen ter vaststelling tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016. Het remuneratierapport van de Raad op pagina 93 bevat een verslag van de wijze waarop de beloning in het afgelopen boekjaar heeft plaatsgevonden.

Financiële rapportage

De Raad heeft de interne financiële rapportages ontvangen en deze zijn in de vergaderingen door het bestuur toegelicht en besproken. Daarbij werd onder andere ingegaan op de gang van zaken en de marktontwikkelingen, de risico’s alsmede de prestaties ten opzichte van de begroting van zowel de groep als geheel als van de afzonderlijke onderdelen.

De Raad heeft de conclusies van de auditcommissie besproken over de (opzet en werking van de) interne controle- en risicomanagementsystemen en de belangrijkste risico’s waarmee ForFarmers wordt geconfronteerd.
De Raad onderschrijft en ondersteunt het interne risicomanagementsysteem, zoals beschreven in de paragraaf Risicomanagement van dit verslag. In dit kader werd onder meer met het bestuur gesproken over aanscherping en opvolging van het debiteurenbeleid en invulling van de interne auditfunctie bij ForFarmers.

Ook heeft de Raad de jaarrekening 2014 goedgekeurd en het halfjaarbericht 2015 beoordeeld. Daarnaast kwamen onder meer het dividendbeleid en het dividendvoorstel voor 2014, corporate governance en de gevolgen van International Financial Reporting Standards (IFRS) op de financiële rapportages van de vennootschap aan de orde. De leden van de Raad hebben ook deelgenomen aan een interne IFRS-training.

Voorbereidingen overgang naar notering aan Euronext Amsterdam

De Raad volgt de voorbereidingen op een mogelijke notering aan Euronext Amsterdam in 2016 nauwlettend en is tijdens haar vergaderingen steeds door het Bestuur geïnformeerd over de voortgang hiervan. Daarbij kwamen onder meer de Code of Conduct (gedragscode), het proces van risicobeheersing, de transitie naar IFRS, corporate governance, de selectie van begeleidende banken, Rabobank en ABN AMRO Bank, en het communicatietraject aan de orde. De keuze van de begeleidende banken heeft de goedkeuring van de Raad.

Overige onderwerpen en werkzaamheden

Het leveren van duurzame prestaties is onderdeel van de strategie. Dit betekent ondernemen met respect voor mens, milieu en omgeving. ForFarmers draagt hieraan bij door innovatieve nutritionele oplossingen aan te bieden. In Horizon 2020 zijn de doelstellingen op het gebied van duurzaamheid verder aangescherpt. In haar vergadering van juni heeft de Raad de duurzaamheidsstrategie met het Bestuur besproken. De Raad ondersteunt het plan van ForFarmers om hierin een proactieve houding aan te nemen en een Adviesraad Duurzaamheid aan te stellen. Tevens werd in dit kader gesproken met het Bestuur over het belang van zorgvuldige communicatie en het betrekken van klanten en partners in de keten.

De Raad ziet de Code of Conduct als middel om integriteit te bevorderen. De introductie hiervan vond plaats in 2015. Alle medewerkers hebben hierover een persoonlijke brief en een brochure ontvangen. Deze informatie is ook beschikbaar op het intranet (Connect). Daarnaast hebben medewerkers een online trainingsmodule gevolgd en werd de Code of Conduct besproken tijdens diverse werkoverleggen.

Het leveren van duurzame prestaties heeft ook betrekking op de wijze waarop ForFarmers omgaat met veiligheid en ontwikkeling van medewerkers. De Raad heeft geconstateerd dat de nodige verbeteringen zijn doorgevoerd op het gebied van veiligheid. Het belang van het melden van bijna-ongevallen is herhaaldelijk gecommuniceerd in de organisatie, onder andere via het intranet. Het aantal meldingen van bijna-ongevallen is significant gestegen; het aantal daadwerkelijke ongevallen voor de hele groep is juist gedaald.

In 2015 heeft het eerste overleg van de Europese Ondernemingsraad van ForFarmers plaatsgevonden. Zoals aangegeven in het reglement van de Raad, kan het initiatief tot een verzoek voor overleg zowel worden genomen door de Europese Ondernemingsraad als door de Raad. 

Vergaderingen en aanwezigheid

De Raad kwam in 2015 achtmaal bijeen in plenaire vergaderingen. Zeven van deze vergaderingen waren reguliere vergaderingen en eenmaal betrof het een vergadering om een specifieke kwestie te bespreken ten aanzien van een mogelijke acquisitie. Deze vergaderingen van de Raad werden steeds in aanwezigheid van de CEO en CFO gehouden, met uitzondering van één vergadering waarbij de CFO niet aanwezig was. De leden van de Directie waren aanwezig (of vertegenwoordigd ingeval van verhindering met goedkeuring van de CEO) bij de vergaderingen van de Raad voor zover de onderwerpen inzake de jaarrekening, halfjaarresultaten en de begroting aan de orde waren. Ook is er één conference call geweest.

De Raad van Commissarissen is in alle vergaderingen voltallig aanwezig geweest, behalve in één vergadering. Hier was één lid niet aanwezig, maar dit lid had wel kennisgenomen van de onderwerpen op de agenda en zijn standpunt kenbaar gemaakt voor de vergadering. De Raad heeft daarnaast drie keer zonder (vertegenwoordigers van) de Directie vergaderd. Onderwerpen die daarbij onder meer aan de orde kwamen, waren: inrichting van de interne organisatie alsmede de werkwijze en beloning (inclusief het variabele deel daarvan) van het bestuur en de overige leden van de Directie. Voorts is gesproken over de samenstelling van commissies en de onafhankelijkheid van commissarissen. Mede in het licht van de ontwikkelingen van de vennootschap, heeft de Raad in november 2015 haar reglement en profielschets opnieuw vastgesteld. Bij het opstellen van het reglement en de profielschets is zo veel mogelijk aansluiting gezocht bij de Code Corporate Governance. Tot slot is er door de respectievelijke leden vergaderd in de drie commissies (zie pagina 81).

De voorbereiding op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die ForFarmers in april 2015 heeft gehouden, is door de Raad gedaan in haar reguliere vergaderingen van februari en maart. Tijdens laatstgenoemde vergadering werden ook de jaarrekening en het jaarverslag besproken alsmede ontwikkelingen in het licht van Horizon 2020. De externe accountant was daarbij aanwezig om een en ander toe te lichten.
Daarnaast werd in die vergadering, buiten aanwezigheid van de accountant, de medewerkersparticipatie voor 2015 besproken.

Het halfjaarbericht 2015 en de begroting voor 2016 kwamen respectievelijk in de vergaderingen van augustus en december aan de orde. De Raad heeft de begroting, mede inhoudende het operationele plan, voor 2016 goedgekeurd. Deze begroting is gebaseerd op de door de Raad goedgekeurde strategie die is verwoord in Horizon 2020. In deze strategie zijn tevens opgenomen de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de randvoorwaarden die daarbij worden gehanteerd en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Evaluatie van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vond plaats in april en de vergaderingen van juni en november stonden – onder meer – in het teken van respectievelijk de duurzaamheidsstrategie, de transitie naar IFRS en een update van Horizon 2020. De Raad is regelmatig geïnformeerd over de status van de voorbereidende activiteiten met betrekking tot de mogelijke overgang naar de openbare beurs.

Zelfevaluatie

In 2014 is een zelfevaluatie gedaan onder begeleiding van een externe adviseur. De Raad heeft in 2015 een zelfevaluatie gedaan zonder adviseur en gesproken over haar eigen functioneren, zowel voor wat betreft de Raad als geheel als de individuele leden. Hierbij is onder meer ingegaan op de samenstelling, het profiel en het trainingsprogramma van de Raad. Verder heeft de Raad haar vergaderingen in het afgelopen jaar geëvalueerd en is de ontwikkeling en strategie van de onderneming en de rol van de Raad daarbij aan de orde geweest. De vergadering inzake de zelfevaluatie werd voorbereid door de benoemingscommissie van de Raad. De Raad heeft geconcludeerd dat zij, zowel als geheel als per individueel lid, naar behoren functioneert.

De informatie als bedoeld in III.1.3 en III.5.2 van de Code Corporate Governance is respectievelijk opgenomen in de paragraaf ‘Samenstelling van de Raad van Commissarissen’ en ‘Commissies van de Raad van Commissarissen’.