Het aandeel ForFarmers

Vanaf 2007 werd via het traject Vermogen Op Naam het vermogen van de onderneming voor een belangrijk deel overgeheveld van Coöperatie FromFarmers naar de leden. In 2010 zijn de aandelen in ForFarmers B.V. gecertificeerd en heeft de Stichting Administratiekantoor ForFarmers (hierna: de Stichting) certificaten uitgegeven.

1.5.1.1

Om de handel in certificaten te ondersteunen bezat ForFarmers eind 2015, middels haar liquidity provider (SNS Securities N.V.), 399.429 eigen certificaten van aandelen. ForFarmers heeft in de periode van 21 april 2015 tot en met 12 augustus 2015 620.420 eigen certificaten van aandelen ingekocht.
Voor dit inkoopprogramma werd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2015 machtiging verleend. De aandelen zijn ingekocht voor een gemiddelde prijs van € 5,13 per certificaat, voor in totaal € 3.184.136. De inkoop vond plaats ten behoeve van twee medewerkersparticipatieplannen, een voor senior managers en een voor alle medewerkers. Hierop is een lock-up periode van drie jaar van kracht. Medewerkersparticipatie beoogt binding, betrokkenheid en beloning. Ongeveer 20% van de medewerkers heeft deelgenomen aan de medewerkersparticipatieplannen.

Certificaathouders kunnen het stemrecht op certificaten bij de Stichting opvragen. De coöperatie kan onbeperkt stemrecht opvragen voor de bij haar in bezit zijnde certificaten. Voor de andere certificaathouders is dit in beginsel gemaximaliseerd op 5%. De Raad van Commissarissen van ForFarmers kan op verzoek van het bestuur van de Stichting of een (beoogd) certificaathouder besluiten dit percentage te verhogen tot maximaal 15%. Van deze mogelijkheid is in 2015 geen gebruik gemaakt.

Handelsplatform

Vanaf 8 november 2010 is het voor leden en externe partijen mogelijk te handelen in certificaten via een multilaterale handelsfaciliteit. F. Van Lanschot Bankiers N.V. (Van Lanschot) exploiteert dit handelsplatform en beschikt hiervoor over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Op dit handelsplatform kunnen zowel leden van Coöperatie FromFarmers als derden handelen in certificaten van aandelen ForFarmers B.V.

In 2015 zijn 4.249 (2014: 2.962) transacties in certificaten uitgevoerd. Met deze transacties zijn in totaal 20.969.954 (2014: 16.249.920) certificaten verhandeld (op basis van dubbeltelling). Dit zijn 82.559 (2014: 66.872)  certificaten gemiddeld per dag. In haar rol als liquidity provider heeft SNS de verplichting om de handel in certificaten van ForFarmers op het handelsplatform te ondersteunen door het afgeven van permanente koop- en verkooporders. Om dit mogelijk te maken heeft ForFarmers in totaal € 5 miljoen aan SNS ter beschikking gesteld. SNS opereert als liquidity provider volledig onafhankelijk van de onderneming en moet zich houden aan de richtlijnen van de AFM.

Van handelsplatform naar openbare beurs

Met een openbare beursnotering aan Euronext beoogt ForFarmers een breder beleggerspubliek te bereiken. Euronext is beter bekend bij beleggers en beter toegankelijk waardoor meer potentiële investeerders, bijvoorbeeld institutionele beleggers, in het aandeel kunnen handelen. Bij een openbare beursnotering zal de handel plaatsvinden in aandelen; certificaten zijn dan niet meer verhandelbaar. Een optimale vraag naar aandelen leidt naar verwachting tot een betere balans tussen vraag en aanbod en zal daardoor naar verwachting mogelijk leiden tot een evenwichtige koersontwikkeling. Dit is ook van belang voor de huidige certificaathouders. Verder zal ForFarmers zichtbaarder zijn voor beleggers waarmee mogelijk de liquiditeit van het aandeel zal toenemen. Daarnaast biedt een notering ForFarmers meer mogelijkheden om kapitaal aan te trekken. Op dit moment heeft ForFarmers geen behoefte aan extra vermogen ter financiering van de Horizon 2020-ambities.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2014 is toestemming gegeven aan de Directie en de Raad van Commissarissen om verder onderzoek te doen naar en voorbereidingen te treffen voor een mogelijke overgang van het handelsplatform naar de openbare beurs.
Verder hebben de aandeelhouders tijdens die Algemene Vergadering van Aandeelhouders de statutenwijzigingen goedgekeurd waarin een aantal beschermingsmaatregelen zijn vastgelegd.

Deze beschermingsmaatregelen zijn:

  • Oligarchische rechten: dit zijn bepalingen in de statuten van ForFarmers B.V. waarin bepaalde bijzondere bevoegdheden worden gegeven aan het (statutaire) Bestuur, de Raad van Commissarissen en/of aan houders van een prioriteitsaandeel. Deze betreffen onder andere  bevoegdheden met betrekking tot benoemingen zoals hierna genoemd.
  • Prioriteitsaandeel: dit betekent dat Coöperatie FromFarmers als eigenaar van dat prioriteitsaandeel zeggenschap heeft. Het prioriteitsaandeel vervalt zodra het directe of indirecte stemrecht van de Coöperatie lager is dan 20% per aanvang van een kalenderjaar. Dit aandeel geeft rechten over de volgende belangrijke onderwerpen:
    • Bij meer dan 50% zeggenschap heeft de coöperatie voor vier van de zes commissarissen van ForFarmers B.V. een aanbevelingsrecht. Bij 50% of minder dan 50% zeggenschap heeft de coöperatie dit recht voor drie van de zes commissarissen.
    • Zolang Coöperatie FromFarmers meer dan 50% van het stemrecht heeft, zal zij na overleg met de Raad van Commissarissen een voorzitter van de Raad van Commissarissen van ForFarmers B.V. aanwijzen. Bij minder dan de helft of de helft van het stemrecht, zal de Raad van Commissarissen na overleg met Coöperatie FromFarmers zelf een voorzitter aanwijzen.
    • Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders haar bevoegdheid om te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen ForFarmers heeft overgedragen aan het Bestuur, dient de uitgifte door 75% van de Raad van Commissarissen geaccordeerd te worden.
    • Zoals reeds opgenomen in de statuten van ForFarmers B.V. behoeven voorts de volgende besluiten van het Bestuur de goedkeuring van de prioriteitsaandeelhouder (samengevat):
      1. Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor ForFarmers B.V.;
      2. Het in belangrijke mate wijzigen van de identiteit of het karakter van de onderneming;
      3. Het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van ten minste 33% van het eigen vermogen volgens de geconsolideerde balans;
      4. Het verplaatsen van het hoofdkantoor van ForFarmers B.V. buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel).
  • Preferente beschermingsaandelen: deze beschermingsaandelen beogen een ongewenste overname te voorkomen, evenals ongewenste aanpassingen in de structuur van de vennootschap. Samengevat komt het erop neer dat een nieuw op te richten zelfstandige stichting met een onafhankelijk bestuur de mogelijkheid heeft om tijdelijk (maximaal 2 jaar) – middels het bezit van de uitgegeven preferente beschermingsaandelen – maximaal de helft van het stemrecht op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te verkrijgen en uit te oefenen. Het doel van deze Stichting zal zijn het waarborgen van de continuïteit van de onderneming. Mocht er ooit sprake zijn van een poging tot een vijandige overname, dan kan met behulp van deze Stichting tijd worden gewonnen om een goede oplossing te vinden.

Technische notering Euronext

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17  april 2015 werden de uitkomsten van het onderzoek voor een mogelijke overgang van het handelsplatform naar de openbare beurs gepresenteerd. Tevens is aangekondigd dat de onderneming verdergaat met het treffen van de voorbereidingen voor een zogenaamde technische beursnotering, hetgeen betekent dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. 
Bij een technische beursnotering zal er het nodige veranderen ten opzichte van het huidige handelsplatform zoals dat wordt geëxploiteerd door Van Lanschot.

Door de Directie en de Raad van Commissarissen zijn in 2015 in het kader van de voorbereiding van de overgang naar de openbare beurs de volgende uitgangspunten verder uitgewerkt met betrekking tot de vermogenstitels:

  • ForFarmers B.V. zal worden omgezet naar een N.V. Tevens wordt de nominale waarde per aandeel aangepast van € 1,00 naar € 0,01. 
  • Het blijft mogelijk voor leden van FromFarmers om participatierekeningen te converteren in certificaten via het handelsplatform zoals dat blijvend wordt geëxploiteerd door Van Lanschot.
  • Het niet-opgevraagde stemrecht van leden die participatierekeningen en/of certificaten houden, zal worden uitgeoefend door Coöperatie FromFarmers U.A.; dit zal ook gaan gelden voor het niet-opgevraagde stemrecht van medewerkers van ForFarmers die certificaten houden.
  • Zowel participatierekeningen als certificaten kunnen worden geconverteerd in aandelen en worden overgeboekt naar een beleggingsrekening van de rechthebbende of (ook via het handelsplatform) worden verkocht via de openbare beurs door de rechthebbende;
  • Participatierekeningen en certificaten zullen niet meer verhandelbaar zijn.
  • Participatierekeningen zullen onder nader te bepalen voorwaarden nog onderhands (d.w.z. buiten het handelsplatform om) overdraagbaar zijn tot november 2017; zogeheten ‘lease’-constructies zijn daarna niet meer mogelijk. 
  • Certificaathouders die niet lid zijn van Coöperatie FromFarmers of geen medewerker zijn van ForFarmers, kunnen geen stemrecht meer opvragen; hun stemrecht vervalt aan de coöperatie; deze certificaathouders kunnen stemrecht verkrijgen door hun certificaten te converteren in aandelen.
  • Certificaten die eenmaal zijn omgezet in aandelen kunnen niet opnieuw worden gecertificeerd, tenzij het aandelen betreft die door ForFarmers zijn ingekocht ten behoeve van een werknemersparticipatieplan of aandelen die worden gecertificeerd in het kader van omzetting van participatierekeningen in certificaten.
  • Er zal, naast de Stichting die de aandelen beheert waarvoor certificaten zijn uitgegeven, een Stichting Continuïteit worden opgericht.

Definitieve documentatie wordt bij de oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de website van ForFarmers geplaatst. Eventuele besluitvorming over een openbare beursnotering zal plaatsvinden tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die plaatsvindt op 15 april 2016.

Ter voorbereiding op de mogelijke notering aan Euronext is de jaarrekening 2015 opgesteld op basis van IFRS accounting principes.

Specificatie certificaten in omloop 

De Coöperatie FromFarmers had ultimo 2015 68,2% van de zeggenschap in ForFarmers. Dit bestond uit 25,4% directe zeggenschap, 35,6% indirecte zeggenschap en 7,2% stemrecht op de certificaten van de leden. 
Daarnaast houdt de Coöperatie het prioriteitsaandeel. 

Specificatie certificaten in omloop

  31/12/2015   31/12/2014  
Totaal aantal certificaten 106.261.040   106.261.040  
Eigen bezit ForFarmers 399.429   466.210  
Aantal certificaten in omloop 105.861.611   105.794.830  
         
Coöperatie FromFarmers U.A. 26.916.610 25,4% 32.890.993 31,1%
Participatierekening bij leden 37.678.608 35,6% 40.003.655 37,8%
Coöperatie FromFarmers U.A. direct 64.595.218 61,0% 72.894.648 68,9%
         
Certificaten bij leden 7.599.664 7,2% 5.540.904 5,2%
Coöperatie FromFarmers U.A. direct/indirect 72.194.882 68,2% 78.435.552 74,1%
         
Certificaten in lock-up 945.126 0,9% 301.834 0,3%
Overig certificaathouders 32.721.603 30,9% 27.057.444 25,6%
Totaal 105.861.611 100,0% 105.794.830 100,0%
Coöperatie FromFarmers U.A. direct   61,0%   68,9%
Coöperatie FromFarmers U.A. direct/indirect   68,2%   74,1%


.

Financiële kalender 

15-04-2016    Algemene Vergadering van Aandeelhouders
18-04-2016    Ex-dividend
22-04-2016    Dividendbetaling
26-08-2016    Publicatie halfjaarcijfers 2016
14-03-2017    Publicatie jaarcijfers 2016
26-04-2017    Algemene Vergadering van Aandeelhouders
17-08-2017    Publicatie halfjaarcijfers 2017

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden op 15 april 2016 in Laren (Gld).

Voorstel dividend 2015

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2016 zal het voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd om per aandeel van € 1,00 nominaal een dividend uit te keren van € 0,23299 (2014: € 0,17629). Dit komt overeen met een uitbetalingsratio (pay-out ratio) van 50% van het genormaliseerde resultaat na belastingen.

Uitgangspunt voor het dividendbeleid van ForFarmers B.V. is het beschikbaar stellen van een dividend tussen de 40% en 50% van het genormaliseerde resultaat na belastingen. Binnen deze uitgangspunten streeft ForFarmers B.V. naar een stabiele ontwikkeling van het dividend in contanten aan haar aandeelhouders.

1.5.1.1.1